O filme conta a história de uma jovem garota chamada Mary, que descobre que tem o poder de se transformar numa bruxa, durante apenas uma noite. (...) É Tib, o gato preto, que leva Mary até a estranha flor dentro da floresta. Quando ela descobre uma pequena vassoura, pouco tempo depois, fica assustada ao vê-la entrar em ação. Antes que possa perceber, a garota é carregada para o alto das árvores, acima das nuvens, e até as terras do Colégio Endor, onde “Todos os exames são realizados por uma equipe competente de bruxos altamente qualificados”. Lá ela descobre evidências de um terrível experimento de transformação: animais deformados e mutantes presos em jaulas. No momento em que sua vassourinha parte, ela percebe que Tib foi capturado. Após retornar ao Colégio no dia seguinte, ela consegue libertar os animais, mas não antes da diretora do Colégio, Srta. Mumblechook e seu colega Dr. Dee a perceberem. Mary consegue fugir, mas a malvada dupla parte em sua perseguição.